台苯去年出售旗下榮福給螺絲螺帽廠久陽，4 名董事今 (24) 日上午聯名向台北地檢署告發董事長林文淵，及時任總經理陳柏元，涉嫌違反證交法特別背信等罪。
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【#TTV焦點】涉收受工程回扣 泛亞工程前總座張子文交保
#w編：😡😡😡
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泛亞工程前總經理「張子文」，日前遭檢舉涉嫌收受500萬元的工程回扣。昨晚台北地檢署指揮北市調查處，約談張子文及廠商等三人到案說明，訊後依違反證交法，諭令張子文以100萬元交保，其餘2人各以30萬交保。
#泛亞工程 #張子文 #工程回扣
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【實務見解，分享！】
⭐最高法院109年第686號判決
今天複習的爭點是，
📍董事間競業禁止的射程範圍？
📍在股東會上提出違法候選人，則該股東會決議是無效，還是得撤銷？
順帶一提，這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一，大家如果有興趣，可以看一下判決內文！
👉法院怎麼說：
－－－－－－－－－－
(一) 按公司法第209條第1項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。其規範目的在防杜董事為牟自己或他人之利益，與公司為現實之競業行為，防制此利益衝突之情事，以保障公司及股東之權益。董事兼任他公司之董事或經理人職務，即係董事為他人為屬於公司營業範圍之行為，他公司如非為營業性質相同或類似者，因二公司間無競爭關係，無適用競業禁止規範之必要；他公司如為經營同類業務者，因存在競爭之可能性，仍應受本項競業禁止之規範。#惟二公司間如為百分之百之母子公司，#或為同一法人百分之百直接或間接持股之公司，#或為關係企業（公司法第369條之1參照），雖各公司獨立存在而有各別法人格，#因在經濟意義上實為一體，或無利益衝突可言，#則不構成競業行為。
(二) 又證交法第26條之1規定：已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第209條第1項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。所稱「說明其主要內容」，與公司法規定之「對股東會說明其行為之重要內容」，#用語雖不同，#惟目的均在確保董事競業資訊之充分揭露，使股東得以決定是否許可董事競業行為。上開規定乃預防性規定，董事應於事前個別向股東會說明競業行為之重要或主要內容，並取得許可，#不包括由股東會事後概括性追認解除所有董事責任。故競業董事是否已盡說明義務，#應就其說明之內容是否足供股東據以作成是否同意董事從事該競業行為之合理判斷，即是否得使股東據以合理預測公司營業今後將因該競業行為所受影響程度。於具體個案並應就各董事說明競業行為之內容，檢視是否已充分揭露。
(三) 是公開發行公司擬向股東會提出許可新選任董事競業行為議案，應適用證交法第26條之1規定，在股東會召集通知書上列舉選舉董事、許可新任董事競業行為議案，說明其新任董事競業行為之主要內容。#於確有不能在股東會召集通知書說明者，#始得表明於股東會討論該議案前，#當場補充說明其範圍與內容。不論說明或補充說明，均應依上開規定，適當而充分揭露董事競業行為之資訊，始能謂無違反證交法第26條之1規定。
(四) 次按公司法第 192條之1第1項規定，公司董事選舉，採候選人提名制度者，股東應就董事候選人名單中選任之。同條第5 項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單……」，係在規範董事會或其他召集權人召集股東會時，對董事候選人審查之標準，#如未依該規定審查而提出違法之候選人名單於股東會，#僅構成股東會召集程序違反法令或章程之事由，#非決議內容有違反法令或章程。原審以被上訴人關於董事選舉採候選人提名制，系爭股東會開議前已將楊永明等 3人自董事候選人名單排除，系爭第四議程案就董事會提出之候選人名單為選舉，作成系爭第四議程決議，其內容未違反公司法第192條之1規定，因而駁回上訴人確認該決議無效之訴，核無違誤。
判決全文在這邊：https://law.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,109%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c686%2c20210311%2c1
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違反證交法 在 黃國昌 Youtube 的精選貼文
1.兩週前我質詢揭露，華映代表人及實際負責人大同公司的林郭文艷遭境管，明顯影響公司營運，卻未依規定發布重訊，直到我揭露後大同才匆匆補發重訊。
華映2010年對中國華映做出保證獲利10%的承諾，未向台灣投資人揭露，至今資訊揭露不全的情形仍未有所改善。前天中國華映公告華映百慕達（台灣華映100%子公司）質押給渤海國際信託的股票遭強制拍賣，華映就依舊未發布重訊。
2.為避免華映欠薪影響員工權益，我多次對此提出質詢，金管會顧立雄主委提示只要符合相關要件，經大同董事會決議仍可代墊，絕非「同情」二字就可以輕輕帶過。大同及林郭文艷影儘速出面處理，別持續擺爛下去。
今年10月，高等法院宣告大同董事選任無效，若後續判決確定，大同爛攤要如何解決，金管會又是否已做好準備
3.台商鄭文逸勾結中國奸商任國龍，聯手違法炒作大同股票案，坑殺台灣投資人，犯罪所得高達11億。金管會更對任國龍三度開罰，如今犯罪分子任國龍終於繳清罰鍰。
涉案關係人永豐金證券總經理葉黃杞，涉利用職務機會炒股，雖遭金管會停職，卻仍繼續擔任永豐期貨董事長。依《期貨商負責人及業務員管理規則》第8條第2項第5款規定「有事實證明從事或涉及其他不誠信或不正當之活動，顯示其不適合擔任負責人或業務員」。顧主委卻表示因葉黃杞刑事犯罪部分尚未被起訴，故仍同意繼續擔任期貨董事長。如此的監理標準，個人無法苟同。
⛔️附註：
❗️華映案
2019-11-18 財政委員會：無良商人亂搞 勞工股東悲鳴
https://reurl.cc/QpNG69
2019-11-11 財政委員會：華映大同隱匿重訊 違法借貸助長炒房
https://reurl.cc/5gbXxG
2019-11-8 華映擺爛欠工資、勞動部終於境管高層
https://reurl.cc/31Km2l
2019-9-18惡質老闆擺爛、政府基金買單
https://reurl.cc/246924
2019-8-30 大同承諾中國獲利、華映高層領厚祿、基層員工慘兮兮
https://reurl.cc/NaXNe6
2019-4-25財政委員會：上市公司掏空洗錢頻傳 投資人與消費者權益如何保護？
http://bit.ly/2PaUfSW
2019-4-10 金管會認定華映隱匿承諾、違反證交法第20條
https://reurl.cc/9W7ad
2019-4-1 近百億承諾的揭露不實、證交所重罰20萬？
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2019-3-27 財政委員會：保險公司窗飾財報 保戶權益誰來把關
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2019-3-27 華映財報出爐、股價變負值
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2019-3-20 財政委員會質詢：營業資訊虛偽隱匿、投資人權益如何保障？
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❗️中資炒作大同股票案
2019-5-9 財政委員會：中國犯罪份子坑殺投資人 金管會應究責南山人壽
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2019-4-24 財政委員會：上市公司掏空洗錢頻傳 投資人與消費者權益如何保護？
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2019-03-04 司法及法制委員會：中國奸商違法坑殺投資人、無法進行刑事訴追？
https://reurl.cc/Ozloy
2018-10-08 財政委員會：金管會承認如興財報不實、為何不裁罰？
https://reurl.cc/N2Qym
2018-9-19「中資坑殺台灣投資人 北檢為何不訴追」記者會
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2018-5-23 財政委員會：金融懲處輕縱
https://goo.gl/gWzSqv
2018-3-22 財政委員會：中資炒作大同股票與幸福人壽求償
https://goo.gl/ky1nSQ
違反證交法 在 黃國昌 Youtube 的精選貼文
1. 大同公司今年第三季財報中，子公司台灣華映負債已遠高於資產並在9月聲請破產；另一方面，大同卻持有價值高達59億的中國華映股票。
大同對台灣華映員工擺爛欠薪、卻對中國華映保證獲利，根本是錢進中國、債留臺灣的典型惡例。上週650名遭積欠薪資的華映員工前往大同抗議，大同公司僅以冰冷的「同情」二字回應。
2. 針對華映擺爛，勞動部呼籲大同應幫華映籌措財源，以支付積欠薪資。大同卻搬出金管會作為擋箭牌，認為有適法性疑慮。
我要求金管會顧立雄主委表達立場。顧主委表示只要符合相關要件，經大同公司董事會決議仍可代墊。
➡️事實上，最該負責任的，就是亂搞的大同高層。已被限制出境的林郭文艷董事長，應該自己站出來面對負責。
3.針對台商回台投資，經濟部長向媒體表示，目前沒有缺地問題。然而，桃園市經發局長卻表示相反意見。針對到底是否缺地，中央地方不同調，經濟部林全能次長不願正面回覆，僅表示目前仍有400多公頃閒置工業區土地。
4. 日前我質詢揭露，某公司擁有近3000坪的工業區土地閒置不用，卻另外在現址桃園市中壢區的農地上興建違章工廠。經過後續追查，發現有相同離譜狀況的，還有13家廠商。
這些廠商明明取得工業區土地卻閒置不用，卻另外在農地興建工廠。把閒置工業區土地拿來炒作牟私利、農地工廠的外部成本由全民承擔。面對這樣荒謬的情形，經濟部到底有沒有決心解決問題？
⛔️附註：
❗️華映案
2019-11-11 財政委員會：華映大同隱匿重訊 違法借貸助長炒房
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2019-3-20 財政委員會質詢：營業資訊虛偽隱匿、投資人權益如何保障？
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❗️炒作的工業區土地
2019-10-17 經濟委員會：炒作的工業區土地
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2019-10-7 內政委員：在說完漂亮官話之後 可以落實承諾具體執行嗎？
https://reurl.cc/QpXLxZ
2019-7-20 台北光點華山場：「臺灣怎麼拼經濟？」
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2019-5-23 財政委員會：富豪資金炒房笑呵呵 青年創業發展苦哈哈
https://reurl.cc/QxDRp
2017-10-05 經濟委員會：質詢經濟部長.台電董事長
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牛仔褲大廠如興董事長暨總經理翁紹: 華25日赴證交所召開重訊記者會，直言如 ... 台北地檢署後來還依違反證交法: 起訴陳，另外有如興徐姓財務部副總 ... ... <看更多>