〈資誠 PwC Taiwan 公司治理系列〉
依現行證交法第14-5條之規定，設有審計委員會者，其年度財務報告及半年度財務報告，應經審計委員會全體成員1/2以上同意。故第二季財報雖只需提報董事會，不一定需要經董事會通過，但依上述規定，仍應經審計委員會同意。
此為第二季與第一、三季財務報告不同之處，必需格外注意。
民國一百零二年董事會與股東會召開注意事項
http://www.pwc.tw/…/cor…/corporate-governance-20130304.jhtml
證交法14-5 在 資誠（PwC Taiwan） Facebook 的最讚貼文
證交法14-5 在 [新聞] 泰山入主街口法界：主管機關應回歸證交- 看板Stock 的美食出口停車場
原文標題：泰山入主街口 法界：主管機關應回歸證交法14-5條儘速作兩件事
原文連結：
https://money.udn.com/money/story/5613/7148599?from=edn_newestlist_cate_side
發布時間：2023/5/7
記者署名：朱漢崙
原文內容：
近日引發市場關注的大事，無疑是泰山公司宣布投資街口支付母公司—街口金融科技40%
，但更引人矚目的是主管機關的態度。業界不少聲音認為，主管機關把希望寄託在「司法
的判斷」的態度過於消極，司法的判斷只能在「事後」追認是否有罪，但如何讓一件執行
程序有違證交法的併購案在未釐清案情之前不致「通行無阻、長驅直入」，這絕對是主管
機關該負責的事。
不只一位法界人士建議，應回歸到證交法14-5的規定，若違反該法規定，除了證交所、證
期局該儘速給予行政裁罰之外，對於該交易相關的匯款金流，金管會應直接擋關，要求金
融機構在疑點釐清之前，不能為其受理相關的匯款來變相協助該交易案的完成，否則等到
交易完成，再以司法來追認是否有罪，為時已晚。
法界人士指出，像併購案這麼重要的議案，倘若非經審計委員會通過，就必須直接送董事
會以三分之二重度決議通過；而從4月20日當天的審計委員會情況，人都已經跑光了，實
質上已形同散會，既然如此，在5月5日的董事會就應以三分之二絕對多數的重度決通過，
否則的話，就是違反證券交易法第14-5條第一項第五款規定：「重大資產交易要先經審計
委員會1/2以上成員同意，如未經審計委員會1/2以上成員同意，依據同條第二項，得由「
全體董事」的2/3以上同意。」
全家、街口這兩個一賣一買的標的，同質性真的非常高，儘管街口支付業績表現的確後續
仍有相當大的努力空間，但問題真正的重點不在於此，即使買的是一家高獲利的公司，也
要遵守程序規定。法界人士分析，泰山在獨董杜英達辭職後，只剩7席董事（含兩席獨立
董事），所以三分之二的席次，等於就至少要五席同意才能合乎證交法規定通過，但現場
卻只有四位董事同意通過，顯然該決議不合法。
知情人士透露，不少重量級的綠營人士介入此案，主管機關對此事壓力非常大，寧可「保
持中立」；然而許多不分產業的業界人士看了直搖頭，認為即使有政治力介入，主管機關
仍然必須盡力把關，而且所有的有違議事程序的爭議，都要儘速調查，該擋的就要先擋關
，否則拖延時間，讓這些有爭議的事完成所有的程序成為「既成事實」，將更喪失公權力
的威信。
也有上市櫃高層私下質疑，明明一個應以三分之二董事會重度多數決通過的案子，竟然就
這樣矇混過關，連身為管區的證交所，都派員在記者會提出多個問題質疑與通過該案相關
很多離譜的情況，尤其是如何同一時間有兩場董事會？到底怎麼通過的？但這些公司方均
未回應，並多次以「商業機密」來閃躲。
一位業界高層指出，泰山入主街口，之所以無法被視作一件單純的併購案，在於兩派人馬
大戰之後，泰山公司派賣全家持股、然後又去花蓮買地，接著又買了一堆跟本業無關的藝
術品、畫作，因此在法界人士看來這些作法有違公司治理，而在市場人士看來更形同「焦
土戰略」，這就很像二百年前曾一度稱帝的法國名將拿破倫進攻俄羅斯，結果俄羅斯糧食
、土地所有的資源都燒掉，不留下任何一點補給給敵方，泰山這一連串的「連環交易」，
因此動機難免被質疑。
心得/評論：
泰山公司派直接硬幹 當證交法空氣
反正幾年後罰款就好？反正經營權都丟了
這種公司治理的公司，會被市場派吃掉也不意外了
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