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【政令宣導】
呦呼💗~~好消息來囉📣📣📣
預告「公司法」修正草案
原股東會以視訊方式開會，須於章程訂明。
經濟部公告，預告將修正放寬啦~~~
預告將修正為：股東開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

公司法配合市場脈動與時俱進，更進一步的貼近需求，真的是太棒了❗️💃💃💃
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🌐公告網址：https://reurl.cc/3a8mv9
經濟部公告：預告「公司法」第一百七十二條之二、第三百五十六條之八修正草案
發文日期：中華民國110年08月30日
發文字號：經商字第11002426000號
主旨：預告「公司法」第一百七十二條之二、第三百五十六條之八修正草案。
依據：行政院秘書長105年9月5日院臺規字第1050175399號函。
公告事項：
一、修正機關：經濟部。
二、「公司法」一百七十二條之二、第三百五十六條之八修正草案如附件。本案另登載於經濟部商業司全國商工行政服務入口網（網址：http://gcis.nat.gov.tw/mainNew/index.jsp），「首頁/新聞與公告/訊息公告」網頁、經濟部主管法規查詢系統/草案預告論壇（網址：https://law.moea.gov.tw/DraftForum.aspx）（或由「經濟部全球資訊網首頁/法規及訴願/草案預告」可連結本網頁），及「公共政策網路參與平台」之「眾開講」（網址：http://join.gov.tw/policies）「法令預告」網頁。
三、本案因修正內容係增加股東出席股東會之機會，且對股東權益並無損害，爰將預告期間訂為20日。
四、對公告內容有任何意見或修正建議者，請於本公告登載於經濟部網站隔日起20日內陳述意見或洽詢：
(一)承辦單位：經濟部商業司。
(二)地址：(100)台北市中正區福州街15號(商業司第5科)
(三)電話：02-23212200分機8399。
(四)傳真：02-23922944。
(五)電子郵件：hjli@moea.gov.tw。

公告未達60天之理由說明：
本案因修正內容係增加股東出席股東會之機會，且對股東權益並無損害，爰將預告期間訂為20日。

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#工商報報
#公司法修正草案

https://bit.ly/3gTcibC

依《公司法》第172-2條，目前非公發公司本來就可以透過視訊召開股東會。不過比較大的問題是，公司章程必須訂明公司得以視訊會議方式召開股東會，如果公司原本未訂明，疫情突然升溫，如果要視訊召開股東會，反而必須先召開一次實體股東會。另外，公發公司目前不允許視訊股東會，今年受到很大的影響。有鑑於此，本次修法後未來不必有章程規定，也可以召開視訊股東會。未來公發公司只要符合一定條件、作業程序以及相關應遵循規定時，也可以依金管會的相關規定來辦理召開視訊股東會。

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#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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鄭麗君於今年3月17日問毛院長是否承諾將當年行政院的「清查不當黨產」網站重新公開上網，也承諾會責成財政部處理，現在已過半年，仍不見黨產網站或相關報告。
鄭麗君質疑，財團法人武智基金會「公產變私產」。1956年台糖公司捐助成立財團法人台灣糖業協會(現武智基金會)，2000年時任董事長張有惠修改捐助章程，改為自行聘任董監事，基金會與台糖切割，導致55億公產變私產，2011年台糖控告武智私改章程，2015年3月10日法院判定原屬台糖高達55億公產回歸公家所有。
另外，鄭麗君更表示，政府捐資財團法人的用人費用高得嚇人，甚至有36個財團法人，105年度平均人事費超過100萬。舉例明年度平均用人費用，海基會是136萬，教育部大考中心是105萬9千元，國家實驗研究院116萬，工研院131萬，鄭麗君認為，財團法人用人費用平均高過於民間企業薪資水準，超越科技研發行財團法人，明顯偏高不合理。
鄭麗君要求毛院長承諾三件事情：
1. 在看守期內凍結公設財團法人章程變更，避免公產變私產情形再度發生。
2. 三個月內完成清查政捐助財團法人，將目前業務方向與原設立目的不合者加以解散清算，資產回歸公有。
3. 立刻將財團法人送交立法院進行備查。
去年台灣2014代表字大選的年度關鍵字是黑，鄭麗君認為今年依舊是黑，依據中研院社會所副所長陳志柔最新研究，太陽花學運徹底翻轉民眾的政治態度，讓國民黨支持者顯著流失，據2013、2015年兩次民調，國民黨支持者短短兩年內減少了12%，民進黨則增加了3%；就兩岸政治談判，兩次民調顯示，信任民進黨的比國民黨多12%；陳志柔並指出，國家主權比較重要者之中，年輕人相對多於中老年人，年輕人已朝向國家主權優先性流動；尤其近期教育部723逮捕記者提告事件，嚴重侵害新聞自由，因此，行政院必須就日後類似情況會不會依循該事件的例子，做一個清楚的說明及交代。

3月18日將是太陽花學運一周年，鄭麗君詢問毛院長的檢討與省思，院長竟回答政府能更加掌握網路世界中年輕人的想法，鄭麗君對於該回應感到非常驚訝與失望，院長並無真正理解人民的不滿；另外，鄭麗君問是否對台北地檢署起訴數名太陽花學運成員進行撤告，毛院長表示，該事件牽涉許多青年學子，希望以寬容的方式對待，但行政院也有義務與責任保護行政機關，鄭麗君說，當年美麗島事件，政府也表示要用寬容的方式對待，最終仍未實行，可見國家的威權性格依舊存在。
鄭麗君表示，太陽花學運的主要訴求就是「先立法再審查」，行政院卻提出「兩岸協議不監督條例」，希望毛院長省思，退回院版監督條例，進行修改或是尊重立法院修改，若不願退回監督條例，毛院長只是另一個江宜樺！
鄭麗君還說，立法院要求陸委會每三個月提出貨貿進度報告，不過報告卻是列密等、非即時、內容不明確、不對公眾說明；鄭麗君指出，去年王張會後，中國表示「雙方盡快啟動共同研究工作，務實探討兩岸經濟共同發展與區域經濟合作的適當方式與可行途徑」，鄭麗君質疑王張會的共同研究，就是FTA或ECA前的共同可行性研究，不論是被設局或刻意推動「為RCEP棄TPP」，都打壞我國加入TPP第二階段談判的策略布局，鄭麗君不斷追問關於共同研究的內容到底為何，毛院長與鄧部長卻無法明確回答。
另外，張善政副院長2/26曾提出「現在政府的原則資料一律開放，不開放為例外」，鄭麗君舉例，日前台北高等行政法院判決教育部拒絕公布去年1/25分組課審會的會議紀錄及記名投票單之敗訴，鄭麗君要求毛院長責成教育部放棄上訴；鄭麗君也列清單請院長公開政府資訊，他也答應公開，包括第五項「政府曾建置卻被撤下來的中國國民黨黨產清查資料重新公開上網」。
然而，核一廠到底是除役還延役，毛院長明確表示今年不會決定，且要考慮缺電風險與節電措施，鄭麗君表示，若是立法院決議要求核一二三廠不得延役，行政院必須遵守。
最後，國民黨與政府推出「加薪四法」，鄭麗君表示，其中賴士葆委員所提《公司法》第235條修正案第二項「章程應明定以年度盈餘之一定比率，增加員工酬勞」明顯宣示大於實質，僅要求企業必須制定分配盈餘比率，完全無關痛癢。另，經濟部提《中小企業發展條例》第36條修正案，中小企業為薪資五萬元以下員工加薪，可抵營利事業所得稅130%，是效法日本，但鄭麗君批評政府畫虎不成反類犬，減稅的誘因與租稅的負擔率呈正相關，日本課徵企業所得稅達35%，對企業減稅才具誘因，目前政府名目稅率早已砍至17%，實質稅率甚不及13%，對企業不具誘因，除非調回25%；勞陣與稅改聯盟也質疑，若要修工廠法，宣稱強制分配盈餘給工人，但工廠法內容大多被勞基法所取代，幾乎是沉睡法案，修法無任何意義！

今(27)日立委林佳龍在外交及國防委員會對天然氣價格一事質詢能源局長歐嘉瑞與中油董事長林聖忠。林佳龍在委員會中提案要求修改天然氣事業規章，按季將各項成本和財務資料送立法院備查，也提出法案修正，強化天然氣費率審議委員會的獨立性、專業性和職權，並應依行政程序法召開聽証會。

林佳龍則提出，天然氣價格公式中計算的參數必須資訊透明化，並要求正確性，沒有公開足夠正確的資訊，交易成本會增加，反映在人民上付費上。能源局應該修改公用天然氣事業營業章程範本，要求按季將公用天然氣售價及基本收價計算準則，以及各項成本和帳目、會計師簽證的財務資料，送立法院備查。林佳龍也在委員會中提出決議。能源局答覆，將會要求25家瓦斯公司履行對消費者應公開的資訊。

林佳龍也提出修法，在目前資訊不足之下，對於核定天然氣價格計算方式的審議為原會，應提升強化其獨立性、專業性和職權，讓該委員會得於審議過程中調查公用天然氣事業所有成本資訊的完整性及正確性，並應依行政程序法召開聽證會，聽取社會團體及公民意見。能源局認為林佳龍的看法非常正確，能源局也會改善審議委員會的獨立性與專業性。

天然氣或瓦斯屬於公用事業，即使是民營，因為分區獨佔權，被政府高度管制，但林佳龍表示，油電氣比次之間價格卻是精心設計，環環相扣，事實上政府跟公營事業或民營公司中間存在複雜的利害共生結構。

林佳龍長期質疑退輔會的角色，一方面可以任派董監事、總經理，立法院卻無法監督，另一方面退輔會以董監事的決定來推翻立法院的決議，就民主政治監督是有漏洞的。經濟部能源局做一個主管機關，看不出有效監督民營瓦斯公司。

歐嘉瑞表示，成本合理化是政府監督的重點，成本合理化包括固定成本、 從量成本，能源局已經成立專案小組，三個月底前就現行規定之下，檢討訂出合理成本，讓消費者享受合理價格，而公司經營效率也可以進一步提升。

針對邱毅指出天然氣採購有弊端，林佳龍質詢中油林聖芬，因為天然氣油品價格的制定有很多層的計價，行政上沒有效能轉嫁到油品的價格上?林聖芬表示，不認為中油公司在天然氣的採購上是買貴了，林佳龍要求經濟部及中油提書面說明。