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📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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[推動醫院與學校的CSR企業永續/事業社會責任報告書，落實第三方監督與認證管理]

去年九月總質詢，我請賴清德院長以行政院永續委員會積極推動SDGs(聯合國永續發展目標)，作為台灣與國際社會在永續發展議題的接軌與合作，我很開心，看見這一年來政府承諾與積極推動的成果。

今天的總質詢，我們要求下一步，鼓勵醫院與學校提出CSR(事業永續/企業社會責任報告)，落實產業的永續經營，與其社會、環境與利害關係人責任。

世界企業永續發展協會(WBCSD)認為，CSR的主要議題包括：人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係、監督（透明化與揭露）、利害關係人權利。
全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative, GRI)針對「經濟」、「環境」、「社會」三面向提出CSR的責任涵蓋議題，並有各項明確指標作為國際標準檢視。

台灣在2014年9月，金管會規範「國內上市(櫃)之食品工業及最近年度餐飲收入佔總營收達50%以上之特定公司、金融業、化學工業及實收資本額達100億元以上之公司」應強制編製CSR報告書。根據「CSRone永續報告平台」的統計，去年(2017)台灣CSR報告數量已經達到歷史新高的515份，而且有超過100家的台灣企業回應SDGs。

從2016年到2018年10月初，醫院勞檢違法數，共336件，其中以違反勞基法為大宗，也有違反性平法的案件。雖然今天衛福部陳部長和行政院賴院長不想增加醫院評鑑負擔，都不希望要求醫學中心進行撰寫CSR報告，認為醫策會評鑑就足夠，但是我想，這麼多年以來，醫策會的評鑑，長期並未被醫療工作者認同。
事實上，醫療機構出版CSR報告的數量，近5年來最多只有4份，很可惜這些願意自我揭露、檢視其事業社會責任的醫院，並未因此獲得比較好的給付，或者評分; 醫院並未被鼓勵、被支持積極的落實進行有共通國際標準與認證的CSR事業社會責任報告。

教育部從2017年試辦「大學社會責任實踐計畫」（University Social Responsibility, USR計畫），並於2018年於「高等教育深耕計畫」中以「善盡社會責任」為四大目標之一，鼓勵各大專校院可另提附冊「大學社會責任實踐計畫」，以「在地連結」與「人才培育」為核心，以人為本，從在地需求出發，並透過人文關懷與協助解決區域問題之概念，善盡社會責任。今年核定的USR達220件。但是，USR計畫為以各學校為單位組成團隊，申請並執行計畫以關注特定議題，和向利害關係人提出承諾、資訊揭露透明化、確立邁向永續行動和確保遵循法律規範的「大學永續報告」(sustainability report)和「大學社會責任與永續報告」(social responsibility and sustainability report)仍有差別。學生也是大學的利害關係人、學生在校內商店以及附近商圈工作、消費，大學應出版永續報告，提出承諾。

去年，勞動部、地方政府針對大學周邊商圈進行的勞動檢查，還有幾所大學的學生團體發佈的「大學周邊薪資地圖」，許多店家都違反勞動法令，違法店家範圍甚至擴及至校園內餐廳。近5年來，大學出版永續報告的情況，僅有6間大學，共11份報告。

今天教育部葉部長提到USR對於校園社會責任，以及地方創生的發展責任，我認為是非常積極且正面的行動，從USR轉化到CSR報告，讓學校對於社會的責任不只是校園內，而是擴及周邊利害關係人，更是永續發展的重要方向。

我們辦公室還是會積極推動，讓政府鼓勵、支持、推動醫院及學校，主動進行公開與監督揭露企業發展的CSR報告，讓企業/事業能夠接軌國際，並且創造內部永續。

【鬥陣來關心】新版公司治理藍圖(2018~2020)

作者：林宜璇律師

為使我國公司治理之發展得與國際接軌，金融監督管理委員會(下稱「金管會」)規劃未來3年新版公司治理藍圖(2018~2020)並於2018年4月24日正式啟動，主要可分為以下五個計畫項目：

1. 深化公司治理及企業社會責任文化方面：將逐步增加公司治理評鑑質化指標，並推廣公司治理指數及永續指數。

2. 提升董事會職能方面：推動金融業及實收資本額達新臺幣100億元以上之上市櫃公司設置公司治理人員；全體上市櫃公司及興櫃公司，分別於民國111年完成審計委員會及獨立董事之設置。

3. 促進股東行動主義方面：金管會將要求上市櫃公司董監事選舉採候選人提名制。另將鼓勵銀行、保險及證券業等簽署機構投資人盡職治理守則及出席上市櫃公司股東會。

4. 提升資訊揭露品質方面：優先推動外資持股比率達30%以上或資本額達新臺幣100億元以上之上市櫃公司提供英文版年度財務報告，並評估篩選投資人較為關注之非財務性資訊於年報中揭露。

5. 強化法令規章之遵循方面：研議修正證券交易法，對於違反「審計委員會行使職權辦法」及「薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」者，於證券交易法增訂裁罰依據。