<生技醫藥新訊>
新藥獲美快速審查 台生技公司獲18億國際投資
台灣生技在美傳捷報,全心醫藥今天宣布獲國際基金投資18億元,且先導候選藥物、在台開創的蛋白新藥第一次獲美國FDA認證。執行長周慧泉期許以「連結」點亮台灣生技。
6300萬美元(約新台幣18億元)募資案是生技界的大消息,也是旅外台灣專業人士連結故鄉、經歷和初心的故事。
由台灣起家、總部設在舊金山灣區紅木城(Redwood City)的全心醫藥生技公司(AltruBio Inc.)總裁兼執行長周慧泉(Judy Chou)接受中央社專訪表示,國際基金的水準、要求之高且多,他們的審查、看重與超額投資,對台灣的團隊是很大的肯定。
這項消息今天成為生技新聞外媒的焦點,Fiercebiotech以頭條新聞標題「新品牌、新董事會、新焦點」報導全心醫藥生技的巨額募資。Endpoints News提到,「改頭換面後,全心醫藥表示準備在移植物抗宿主疾病(GvHD,也稱急性排斥)上有重大斬獲」。
這3家國際投資公司包括2016年成立的醫療科技和生命科學領域的年輕創投基金aMoon;1993年成立於舊金山灣區的BVF基金,被認定是生技領域最資深的老字號機構投資者之一;總部在紐約的知名跨界基金CAM Capital,針對上市前及上市後生物技術公司精準投資。
融資完成後,全心醫藥生技一位外籍董事在對周慧泉的電子郵件中表示:「簡直不敢相信這一天會發生。」尤其在2019冠狀病毒疾病(COVID-19)大流行之際,為台灣的公司在美國募資是個大挑戰,沒有過去的人際關係幾乎很難辦到。
攤開全心醫藥「全明星」的董事會名單,其中多位是周慧泉在基因工程科技公司(Genentech)業界經驗豐富的老同事,同聚一堂為台灣的生技公司奔走。
但同一批董事會成員、同樣的科學家團隊,在去年10月面臨資金困難時,考慮的是「還要不要繼續撐下去」。
周慧泉認為至為珍貴的經驗是「團隊走過冤枉路、坎坷挫敗,靠著信念一直撐下來」,擁有台灣背景的人,接棒帶入國際的經驗,讓團隊成長茁壯。
全心醫藥的前身是擁有約20年歷史的台醫新藥控股公司(AbGenomics Holding Inc.),創辦人是台大醫學院免疫所前所長林榮華。品牌重新出發是在素有「生技界張忠謀」名聲、羅氏大藥廠(Roche)前營運總裁楊育民博士接下董事長,並說服、挖角前德國拜耳製藥公司(Bayer)資深副總裁周慧泉於2020年初上任後開始。
回歸「科學、創新和助人」的初心,周慧泉連結過去在美國和歐洲大廠的經驗,用行動畫一個圓,投入家鄉的生技業。這同時是慧眼識珠的緣分,證明台灣的生技有潛力一步一腳印走出獨特的路。
由台灣團隊開發的醫藥產品線中,目前聚焦自體免疫疾病的藥物,已有兩個進入臨床階段的候選產品。其中,全心醫藥開發的先導分子neihulizumab(AbGn-168H)獲得美國食品暨藥物管理局(FDA)快速審查認定,用於治療類固醇難治性急性移植物抗宿主病(SR-aGVHD)。
54歲的周慧泉是「熱情引導人生路」的實踐者,畢業於台灣大學醫學院,取得美國耶魯大學生化與細胞生物博士學位後,被哈佛大學醫學院延攬為研究教授。20多年前當生技業界的機會向她招手時,耶魯大學有教授勸她留在學術界,她思考「如果研發新藥能救助更多病人,可能比發表論文的學術光環更有意義」。
因此被延攬到艾伯維公司(AbbVie),接著周慧泉待過惠氏藥廠(Wyeth Biopharma, 現在是輝瑞大藥廠Pfizer)和基因工程科技公司。之後,她參與台灣上市公司泰福生技(Tanvex BioPharma)從新創走到2015年上櫃的歷程。她擔任加州生物製藥公司Medivation製藥暨技術營運副總裁時,協助Medivation與輝瑞大藥廠的併購案。
加入拜耳後,周慧泉在瑞士、美國、德國都有辦公室,也有了不同的國際觀察,對於瑞士生技人才如何「在世界各地開枝散葉,最後把光環榮耀瑞士」的作法深受啟發。她促進公益與教育不遺餘力,2018年獲選「舊金山商業時報」(San Francisco Business Times)年度「最具影響力的商界女性」。
文章來源:https://www.cna.com.tw/news/firstnews/202104160100.aspx
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[要員工走路,老闆說了算?]
我們都以為,被失業一定是有原因。尤其沒失業過的人都會這麼想,一定是工作不努力、態度不佳,或是做不出成績……這些都有可能。但是不少時候,原因根本是莫名其妙,套一句俗話說:「怎麼死的都不知道。」假使知道死因,恐怕會從墳墓裡跳出來,因為死不瞑目,無法安息,就像這位「鯊魚夾大媽」。
在我的最新著作《失業教我們的事:想吃雞腿,就別勉強啃雞肋》裡,說了很多莫名其妙被失業的故事,這一則堪稱第一名。有一家一百人公司占了三個樓層,其中一位四十五歲女員工因為公務需要,每天都要來到最上面一層樓。那是老闆辦公的地方,老闆每天都會看到她,而每次都會翻白眼,還跟人資主管說:
「給她調個工作,別讓她再出現。」
這名員工哪裡知道自己早就不知不覺被鎖定,還每天照例出沒。直到有一天,老闆終於忍無可忍,把人資主管叫來下最後通牒:
「這個鯊魚夾大媽今天不消失,明天就是你消失。」
這名員工到底惹到老闆什麼,注意到老闆的關鍵字了嗎?居然是頭髮上的那個鯊魚夾!是不是匪夷所思?後來我跟一位心理師提到這個例子,他相當專業地反問我:
「這位老闆在過去的成長過程中,是不是有哪位女性讓他感到受創,而她也是用鯊魚夾?」
喔,喔,原來如此。這的確是有學理根據,我們之所以討厭某些人,其實不見得他們本身有問題,而是他們在長相或行為上跟過去我們討厭的人相似,使得我們產生移情作用,殃及無辜。所以這樁被消失事件,未必是鯊魚夾大媽不對。可見得在職場,小則被老闆嫌惡,大則被公司失業,未必錯在自己,而且恐怕連老闆也說不清楚真正的原因,因為那些他討厭的女性早早已經躲到潛意識裡,而難以察覺。
不少老闆或主管都是這類「性情中人」,興之所至要開鍘誰誰誰,完全違反勞基法,很容易反過來被勞動局開鍘,這自然成了人資的挑戰,怎麼讓違法的被失業合法化?
有一名人資主管在臉書上寫了一篇他的日常,提到在他們公司,升遷有所謂三人小組,全是副總級,必須三位都同意才升得了。可是其中一位副總日前很生氣一名員工,二話不說就批了解雇,對方得立馬打包滾蛋。這位人資說:
「升一個人要動員三位副總討論再三,裁一個人只要一位副總動動兩片嘴皮子。」
但是這樣裁員是不合法的,這位人資主管勢必得忙到人仰馬翻,為什麼?在《勞基法》中,不論裁員或資遣都有嚴格條件。比如第十一條講的是資遣,必須具有以下情事之一者,否則雇主不得預告勞工終止勞動契約:
1.歇業或轉讓時。
2.虧損或業務緊縮時。
3.不可抗力暫停工作在一個月以上時。
4.業務性質變更,有減少勞工之必要,又無適當工作可供安置時。
5.勞工對於所擔任之工作確不能勝任時。
是否符合以上這些條件,口說無憑,不僅必須是事實,還要舉證才行,並且經得起驗證。第一至第三項如歇業或轉讓,或是虧損或業務緊縮,或是不可抗力暫停工作在一個月以上,都是不容置疑的事實,舉證容易,可以提出財務報表來支持。至於第四與第五項就困難多多,有一段流程要走,無法「殺人不眨眼」,不能今天跟員工提,明天就要員工走,必須事前磨刀一陣子才能夠祭出這兩條。
通常,當人資接到老闆或主管的資遣名單之後,都有一定的流程要進行,像是先要跟員工談話,告訴對方公司對他的評價、哪裡需要改善,而公司願意給一段時間讓他改善,比如三個月之後要改善到哪個地步,也就是設一個目標,有具體數值,像是製造不良率必須降到三%以下,或者月業績做到三十萬元等。
假使這名員工是因為能力不足、經驗不夠,公司還必須提供培訓計畫,讓員工有時間精進;或是安排轉調到更合適他從事的部門。這一切該做的都做了,「仁至義盡」、無可挑剔之後,等到改善的截止時間,再來做成果的檢驗。員工若是達標,公司就不能資遣;若是未達標,而且態度不佳,公司在評估之後,確定不留人,才可以辦理資遣。
因此資遣一名員工,不如想像中的容易。當然,能夠做到這樣一絲不苟,還是大企業居多,特別是上市上櫃企業。一般中小型公司沒這麼嚴謹與周全,勞工權益比較不具保障性。偏偏台灣的中小型公司占九七%,勞工占七成以上,散見在網路上的勞資爭議,多半是規模小、勞工以藍領或灰領為主的公司。
現在勞工權益高漲,申訴管道也多,人資都小心翼翼,期待一切風平浪靜。最怕員工事後在網路上爆料,鬧上媒體渲染成波,滾出雪球般的大風暴,重創公司的「徵才品牌」。日後要洗白品牌更要花上數倍的時間與力氣,人資主管還可能因此黑掉,最後變成自己要捲鋪蓋走路。一位人資主管在受訪時說:
「我們最怕公親變事主。」
人資部負責考勤、考績、薪資核定,以及資遣、裁員等事情,一個不小心就會成為萬箭穿心的箭靶,很少員工真正去了解他們的處境有多難為。每次遇到資遣,有經驗的人資會加派保全人員,避免跳樓的不幸,或是設備上的破壞。一位人資告訴我,任職的公司在基隆河畔,他老是失眠,因為--
「夢到有員工跳河。」
在我的最新著作《失業教我們的事:想吃雞腿,就別勉強啃雞肋》裡提到,在這個時刻,人資有很多技巧可以使用,然而最重要的是不要陷入「誰對或誰錯的無限迴圈」裡繞不出來,按照SOP速戰速絕。不過我訪問過的人資都說,真心很重要,員工都會感受到。像是通常人資會開兩張證明,一張是非自願離職證明,讓員工得以請領失業補助;另一張是離職證明,不寫說理由是資遣或開除,方便員工之後順利求職。
不論資遣﹑裁員或開除,人資主管普遍認為,最高原則是站在員工的立場,關心他,協助他。歸納起來,他們共同認為以下這五件事對員工最實用:
1.算對錢,協助他拿到應得的薪資、資遣費。
2.了解他,協助解決他可能發生的問題。
3.指導他,協助他拿到政府的失業救助。
4.輔導他,協助他找到下一份工作。
5.留電話,協助他離職後的各項相關服務。
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高雄場
時間:2020年12月26日(六) 14:00-16:00
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攝影:畫家GiABing吉仔冰,剛剛從加拿大傳來的照片,是不是美極了?
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【大同公司逕行刪除市場派表決權,可行嗎?】
📌新聞報導大同於109年6月30日股東會改選董事時,剝奪多數市場派大股東表決權達52%:
✏️鄭文逸等疑似中資部分:
大同公司認為鄭文逸向任國龍借錢,並用其所屬新大同公司、欣同公司之名義買進大同股票,進而認債權人任國龍係新大同公司、欣同公司之實質受益人,故屬違法中資,進而剝奪其全部表決權;另8個外資帳戶係任國龍出清大同公司股票時「突增持股、相對成交、保管機構、股東會投票取向一致」等共同點,認為任國龍再次透過上述外資帳戶再次違法投資大同股票,進而剝奪其全部表決權。
✏️王光祥等未盡企業併購法之申報義務部分:
大同公司以王光祥及旗下三雅、競殿及羅得三家投資公司持股超過10%,加上可疑有與鄭文逸等人共同取得大同公司經營權之行為,未依企業併購法規定申報併購,進而剝奪其全部表決權。
📌大同恣意剝奪多數市場派股東表決權是否合理?
✏️是否中資部分:
1. 依照兩岸人民關係條例第73條、第93條之1規定,陸資在台投資須由主管機關許可,否則主管機關於必要時可停止股東行使權利。而所謂「陸資」,依照大陸地區人民來臺投資許可辦法第3、4條規定,包含直接或間接持有臺灣地區公司或事業之股份或出資額累積達10%之股份;提供台灣公司一年期以上之貸款;在臺灣地區設立分公司、獨資或合夥事業;以及陸資透過持有第三地區公司30%股份或實質控制權進而投資台灣公司。
2. 本案,有關鄭文逸以欣同公司、新大同公司名義買進大同股票,若任國龍實質上為欣同公司或新大同公司之實質受益人,例如鄭文逸或新大同公司、欣同公司將大同公司股票設質與任國龍,則應為違法中資無誤;然若鄭文逸單純為了取得董事席次而向任國龍借錢買進大同股票,是否亦為違法中資,即有可疑。在我國現行法以及主管機關並未針對此種態樣做認定,且若據以認定為違法中資,在大陸自然人、法人或團體未實質受益而僅屬債權人之情形下,以此為由剝奪股東表決權,對於股東而言實屬不公,亦屬不法。
✏️大股東申報義務部分:
1. 依照證券交易法第43條之1第1項持有任一公開發行公司10%以上股份之大股東具有向主管機關申報之義務,且若以併購為目的持有10%以上股份卻未申報,依照企業併購法第27條第14、15項超過10%部分無表決權。
2. 而所謂「併購」包含公司之合併、收購與分割,然有關「收購」之一詞,企業併購法第4條僅以公司依法得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為做定義,但就收購比例卻未明確規範,恐產生第三人購買他公司1股是否即為收購之疑慮。然綜觀企業併購法之體系,依照該法第27條第14項規定取得他公司10%以上之股分須申報,10%恐是收購一家公司之最低可能性,故是否將收購定義加上最低比例較不會混淆大眾對於收購之定義。
3. 而本案爭執點在於王光祥及旗下三雅、競殿、羅得三家投資公司與台商鄭文逸,若係以10%以上做為收購標準,雖上述股東持股已達10%,然王光祥是否有以其所屬之公司(例如三圓建設)、或其所控制之三雅、競殿及羅得三家投資公司與鄭文逸共同以併購為目的收購大同公司,若單純僅以上述市場派股東「想取得大同公司經營權」、或者「取得一席董事席次」就認定有「以併購為目的」而為收購,判斷恐過於草率,應綜合取得因素做判斷,非可一概而論。例如,上述大股東是否在近幾年即有有併購前之初步協商等相關證據,又若非以併購為目的持有10%股分卻未申報,至多僅違反證券交易法而有行政罰鍰,並無法剝奪上述股東之表決權。
✏️是否陸資、是否違反企併法未申報,悉應依主管機關決斷此外,大股東是否有確實申報、是否以併購為目的、是否為未經主管機關許可而屬違法陸資進而喪失表決權,均應由主管機關作認定。至少,公司可於股東會召開前函詢主管機關金管會、經濟部促其為認定,而非球員兼裁判,逕行認定排除他人表決權,徒增疑義。本案大同公司業已提出認確認三投資公司表決權不存在訴訟,足其有此疑慮,方提起確認之訴,何以其捨棄假處分不為,僅提起訴訟?
✏️再者,在三雅、競殿及羅得、鄭文逸及其所屬新大同公司、欣同公司、8個外國投資帳戶等股東,在未經主管機關認定或法院確定判決之前,除非大同公司向法院聲請定暫時狀態假處分而經法院裁判准許前,禁止三雅等三家投資公司、疑似違法中資之股東行使股東權,否則恣意剝奪股東之表決權,係屬違法。
📌當日股東會並無合併相關議案,大同公司不得援引企併法之規定排除市場派之表決權
企併法之規定,係適用在企併法第4條僅以公司依法得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為之情形,並非概指全部表決之情形。亦即若股東會、董事會議案有合併相關議題時,參與表決之股東若先前有未依企併法第第27條第14、15項申報時,為免對公司造成突襲,則其超過10%之表決權無效,惟以本案大同公司股東會,並無合併相關議題,僅係選舉董事議案,與合併無關,大同公司派如何能主張依企併法第27條第14、15項之規定,排除市場派之表決權?此舉無異拿明朝的劍斬清朝的官,論理錯亂。
📌企併法第27條第14、15項超過10%部分無表決權之規定立法有疑慮
上開條項係經濟部草案所無,依報載係於黨團協商時某立法委員突然增入,幾無立法理由,則該條立法之目的、範圍、限制、效果等均有疑義,或有抵觸相關法令或逾越目的、手段正當性與比例原則之問題,將來容有聲請大法官解釋之空間。
📌股東「事後」保障自身權益之救濟程序:
✏️大同公司違法未將一半以上股東違法未賦予表決權之情事,係屬程序瑕疵,故股東可依照公司法第189條規定,可於大同公司股東會決議日109年6月30日起之30日內向法院提起「撤銷股東會決議之訴訟」。然訴訟程序冗長往往緩不濟急,股東亦可依照民法第538條向法院「聲請定暫時狀態假處分」,禁止董事行使職權。且避免無人行使董事職權導致股東權益受侵害,利害關係人(例如股東)、檢察官亦得依照公司法第208條之1得向法院「聲請臨時管理人」代為行使大同公司董事職權。
✏️股東亦可依照公司法第173條第1、2項少數股東或第173條之1過半數股東召集股東會後,改選全體董事。然大同現在經營階層同時掌管公司股務,是否配合提供股東名單使股東順利召集股東會係一大問題。
📌政府機關應如何介入處理?
✏️經濟部若認大同股東會議事錄所載選任董事程序不合法,得否准大同公司新任董事變更登記,且可依公司法第195條得要求大同公司限期改選董事。
✏️投保中心可依照投保法第10條之1訴請裁判解任董事,且違法董事經投保中心訴請裁判解任判決確定者,除不能擔任原公司董事外,訴訟確定後3年內也無法擔任所有上市、上櫃及興櫃公司董事之效力。此外,投保中心亦可對違法董監事、律師提起證券交易法第171條特別背信罪之刑事告訴以懲不法,保障股東權益。
✏️且若依新任董事依上述情形遭解任或並未合法上任,利害關係人或檢察官可依照公司法第208條之1向法院聲請臨時管理人以執行董事職務。
📌新聞連結
https://ctee.com.tw/news/industry/293241.html
鄭深元律師、鍾采玲實習律師 撰
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