【推動純視訊股東會 金管會準備好了嗎?】
5/19我在財政委員會質詢時指出,過去一年金管會並未研擬疫情下的股東會應變措施,導致在5月疫情嚴峻之時,公開發行公司仍受限於公司法第172之2條排除召開視訊股東會的規定,而不能採取視訊股東會的方式。實體股東會也因疫情不能群聚,無法召開。
之後金管會亡羊補牢,在6月底宣佈開放今年8/16-8/31在一定限制條件下可以「視訊輔助方式」召開股東會,但這僅是權宜之計,未來必須修法才能徹底解決,我也已經提案修正公司法鬆綁,但我也要提醒金管會,相關的條件限制,仍有賴金管會擬訂完整配套。
今天質詢時,我詢問金管會黃天牧主委,今後公發公司採取純視訊股東會,是以疫情或其他重大事故為前提的例外規定,亦或在一定條件下即可召開純視訊股東會,應該做明確的政策宣示。黃主委答復我,無論未來有疫情或其他重大事故,只要符合一定條件均可召開線上股東會。
另外,原本公司法規定排除公發公司視訊股東會,應該是基於擔心股東會以視訊方式進行恐將影響小股東之權益,因此我提醒金管會,如果要開放線上股東會,一定要確保小股東權益,這部分日本的立法例相當值得參考,例如針對通訊障礙設置對策,對此黃主委也承諾,修訂法規時一定會特別注意相關配套。
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依《公司法》第172-2條,目前非公發公司本來就可以透過視訊召開股東會。不過比較大的問題是,公司章程必須訂明公司得以視訊會議方式召開股東會,如果公司原本未訂明,疫情突然升溫,如果要視訊召開股東會,反而必須先召開一次實體股東會。另外,公發公司目前不允許視訊股東會,今年受到很大的影響。有鑑於此,本次修法後未來不必有章程規定,也可以召開視訊股東會。未來公發公司只要符合一定條件、作業程序以及相關應遵循規定時,也可以依金管會的相關規定來辦理召開視訊股東會。
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【鬥陣來關心】股東會能不能線上召開?
作者:林宜璇律師
今年5月初新冠肺炎突然竄起,打亂許多公司召開年度股東大會的時程。一直以來,由於公司法規定年度股東常會須在會計年度終了後6個月內召開,以承認財務報表及盈餘分派議案等,因此大多數上市櫃公司通常都安排在每年5、6月間召開公司法所要求的股東常會。但今年因疫情關係,如果照常召開股東會,可以想見會有數百名股東聚集在空間狹窄的會議廳或禮堂等空間,實在不利於防疫。因此有聲音討論能否使用線上會議的方式召開股東會,一則可以符合公司法的要求,二則可以避免實體開會的群聚問題。
在一般非公開發行公司,確實公司法第172條之2規定公司可以透過章程明訂股東會得以視訊會議召開。不過這樣的規定並不適用於公開發行公司(包含上市櫃公司)。此外,考量如有大量股東同時連線,無論是股東身分確認、計票、系統穩定性等方面都難保萬無一失,因此主管機關金管會並未貿然同意線上召開股東會,目前是配合政府三級警戒全面暫停召開股東常會,延長至7月1日至8月31日的期間再行召開,也是前所未見的創舉。金管會也提醒接下來召開股東常會時,公司須遵守室內5人、室外10人的規定,並準備充分的備用會場,股東們也可以善用電子投票表達自身權益。
(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)
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