【政治與政策】特拉華州商務法庭撈過界
這是一則愛情故事變質、成為肥皂劇的典型。 20年前，埃爾廷（Elizabeth Elting）和肖（Philip Shawe）在兩人的紐約大學（New York University）宿舍裡建了一家翻譯服務公司，取名TransPerfect Global。兩人各擁有這家公司的半數股權，後來兩人訂了婚，但一直沒有結婚。到2011年，兩人開始爭這家位於曼哈頓的公司的主導權，從稅務到人事等各種問題都相持不下。
這則愛情變質、弄得生意上反目成仇的故事，今天已經演變成特拉華商務法庭權力是否過大相關爭論的焦點。特拉華商務法庭擁有對半數美國所有公開上市公司的法律裁決權。由於這對怨偶無法就誰收購誰的問題達成協議，特拉華衡平法院法官布沙爾（Andre Bouchard）今年5月下令將這家軟體公司拍賣，結束兩人這場打了兩年的官司。
不到兩個月，TransPerfect的幾名主管建了一個名為特拉華公民親商團（Citizens for a Pro-Business Delaware）的政治行動委員會。這個組織在特拉華州各處不斷播放電臺廣告，遊說議員限制商務法庭權力，並且聘請紐約的圖斯克策略公司（Tusk Strategies）主持這整個行動。圖斯克策略總經理科菲（Chris Coffey）說，對一家獲利的公司來說，布沙爾法官這項判決是「可能選項中最激烈的一個。那就像動用大手術治療感冒一樣」。 （資訊揭露：科菲曾擔任布隆伯格（Michael Bloomberg）的助理，布隆伯格是彭博商周母公司彭博資訊公司的創辦人和大股東。）
科菲說，約十幾名TransPerfect高薪主管聘了他，「並且花了幾十萬美元」推動這項行動。科菲說，這些主管所以反對拍賣公司並起而抗爭，是因為他們擔心私募基金業者一旦接管公司會要求大幅裁員。 TransPerfect副總、也是特拉華公民親商團成員的沃斯（Barnaby Wass）說，這麼做會「毀了論功行賞制度的價值」。
在長久以來一直以親商著稱的特拉華州，這項抗爭堪稱前所未見。不過許多公司已經因認為商務法庭撈過界，對商界也不像過去那樣友善而採取反制，公民親商團此舉是最新出現的一項反制。近年來，都樂食品（Dole Food）、杜邦（DuPont）與Ancestry.com等公司都曾指責商務法庭與特拉華州，說商務法庭與特拉華州不採取訴訟費用由敗訴方承擔與反對股東爭訟等親商措施。
去年，都樂食品行政總裁默多克（David Murdock）揚言，如果特拉華州繼續容讓股東提出類似都樂刻正面對的官司、質疑公司的股價評估，都樂將取消與特拉華州的協議，不再經由威爾明頓港運輸香蕉與菠籮。 Ancestry.com與杜邦也與默多克聯手，呼籲進行改革。特拉華州州議員擊敗了默多克這項要脅，默多克同意付出約1.7億美元償款，與投資人達成和解。今年7月，衡平法院法官布沙爾說，他可能准許維亞康姆公司（Viacom）反對派股東採取行動，迫使維亞康姆公司控股股東、93高齡的雷德斯通（Sumner Redstone）接受心理檢查。
為商務法庭辯護的人士說，批判商務法庭的，不過是些披著反法庭斗篷、謀求一己私利的業者而已。懷德納大學（Widener University） 特拉華州公司法教授哈默梅什（Lawrence Hamermesh）說，這些誹謗商務法庭的人「都打著旗號說特拉華州不像過去那樣對商界友好。但實際狀況是，他們都是立論站不住腳、不快樂的訴訟當事人」。
對特拉華州官員來說，這項爭議是一項挑戰。許多年來，特拉華州官員一直賣力保護著特拉華州商務法庭親商的名譽，這有很好的理由：在特拉華州登記註冊的法人超過一百萬個，每年繳交的登記費用總計超過10億美元，占特拉華州預算四分之一。喬治城大學（Georgetown University）法學教授湯普森（Robert Thompson）說，布沙爾這項裁決，並非美國法官下令獲利公司出售的頭一遭。他說，「面對這類判決，一般的反應是提請上訴，而不是發動遊說戰」。
在特拉華州改變公司法並不容易。州議會一般只會在特拉華州律師協會（Delaware State Bar Association）建議下才會修改這些法規。布沙爾的前任、衡平法院首席法官錢德勒三世（William Chandler III），正是基於這個理由而認為TransPerfect這項運動是在浪費時間。錢德勒說，「他們不如把那些錢丟在馬桶裡用水沖掉，還能落得個乾淨。」 錢德勒於2011年退休，現在是威爾遜、桑西尼、古德里奇和羅薩蒂（ Wilson Sonsini Goodrich & Rosati）律師事務所合夥人。──Jef Feeley、Katherine Greifeld
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