#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
✏試讀
🟧減資與企業策略
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
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現金減資意思 在 Re: [問題] 什麼是減資？ - 精華區Stock 的美食出口停車場
※ 引述《chipher (紫星)》之銘言：
: 最近聯電減資案引起市場震撼
: 但我不是很瞭解「減資」是什麼意思
: 請問減資是怎麼個減法？
: 對公司和股東會有什麼樣的影響？
ㄧ般來說 會進行減資的公司多半有兩種可能性
(1)公司體質不好的 股價淨值10元以下 需要藉由減資來達到減少股本 讓
股價跟淨值回到面額以上(減資=>股本變小 EPS上升)
來做為吸引投資大眾的方法
(2)公司經營很好 不過礙於股本過大 帳面上又有充裕的閒置資金 無法挪作
更好的用途 這時候公司就會採取減資的方式 ㄧ方面為自己做一下(瘦身)
另外一方面 與其把這些閒置資金放在公司 倒不如還給股東 還富於股民
至於減資的減法 ㄧ種是直接發還現金給股東 然後減資(如晶華) 另ㄧ種像
之前的光寶減資三成 意味著所有持有光寶的人減資過後持股從原先的如1000股
變成為減資後的700股 不過股價卻會因為減資而上升(減資三成=>減資前股價除以0.7
，為減資參考價)
至於對於公司跟股東會有何影響，減資過後EPS會上升(E不變 S下降=>EPS上升) 無形
當中 股票的價值也會跟著提升 不過公司也會因為減資 使得原先的負債以及權益之間
的比作調整 如果權益因為減資的減少 而在負債不變的情況下 公司的風險槓桿比例
也會隨之上升。因此就負債比的上升之下，是不好的。 不過ㄧ般向聯電或是光寶這
類型的大公司進行減資 對於整體營運上以及股東報酬的考量上，絕對是大過於風險
上的考量，因此市場的解讀往往多半是正向的...
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